粵市監注函〔2021〕508號

省財政廳：

　　廣東省十三屆人大四次會議期間，宋煒代表提出了關于進一步完善我省劃轉國有資本金充實社保基金股權變更相關工作的建議，經研究，現提出協辦意見如下：

　　劃轉部分國有資本充實社保基金工作是緩解人口老齡化帶來的養老保險基金支出壓力，彌補基金缺口，實現代際公平的重要舉措。市場監管部門認真落實黨中央、國務院決策部署，先后配合財政等部門印發《廣東省財政廳 廣東省市場監管局關于印發國有股權劃轉涉及的商事登記（備案）提交材料規范的通知》（粵財資函〔2020〕56號）及《廣東省財政廳 廣東省市場監督管理局關于提供納入劃轉范圍企業公司章程修訂建議及授權委托書的函》（粵財資函〔2021〕3號）等文件，積極實施我省劃轉部分國有資本充實社保基金工作，依法辦理商事登記。

　　一、關于股權劃轉協議及公司章程問題

　　《市場監管總局關于印發〈企業登記申請文書規范〉〈企業登記提交材料規范〉的通知》（國市監注〔2019〕2號，以下簡稱《通知》）明確：國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的，提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件，無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。同時，《通知》明確股東變更登記應依法提交公司章程或者公司章程修正案。《廣東省財政廳 廣東省市場監管局關于印發國有股權劃轉涉及的商事登記（備案）提交材料規范的通知》《廣東省財政廳 廣東省市場監督管理局關于提供納入劃轉范圍企業公司章程修訂建議及授權委托書的函》已對上述事項涉及的商事登記提交材料規范及文書作出指引，指導各級市場監管部門及相關企業依法辦理商事登記。

　　二、關于劃轉比例及注冊資本問題

　　一是劃轉比例已明確。《廣東省財政廳 廣東省人力資源和社會保障廳 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會關于劃轉部分國有資本充實社保基金有關事項的通知》（粵財資〔2020〕78號）明確，以2019年12月31日為劃轉基準日，將納入劃轉范圍企業10%的國有股權（國有資本）一次性劃轉給省財政廳，由省財政廳代省政府集中持有，并委托廣東粵財投資控股有限公司對我省劃轉企業國有股權實施專戶管理。二是股東的出資額和出資時間由章程約定。《公司法》第二十五條規定：“有限責任公司章程應當載明下列事項：……（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；……”第二十六條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。……股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”建議股東盡快修訂公司章程，并依法辦理商事登記。

　　專此函達。

　　廣東省市場監督管理局

　　2021年4月30日    

　　（聯系人及電話：張琳琳，020-38835767）